监管规则和机构要求会持续变化。本文是公开资料研究，不构成法律意见；实际申请前应以监管机构最新原文及当地持牌顾问意见为准。
v2(2026-07-10): 关键数字已由 B1-B4 四份深研报告按监管原文核验并修正,本文档保留为总览层;细节、材料清单、来源 URL 见
B1-阿联酋.md/B2-新加坡.md/B3-马来西亚.md/B4-南非.md。仍标 ⚠️ 者为无官方依据的实务口径。
0. 总览(已核验)
| 辖区 | 监管机构 | 主要牌照 | 最低资本金(核验后) | 申请周期(实务) |
|---|---|---|---|---|
| 阿联酋(在岸) | CBUAE | RPSCS 零售支付服务牌照(I-IV 类) | AED 10 万(Cat IV)-300 万(Cat I 高档),每类按月均交易 AED 1,000 万分两档 | 无法定时限;实务 9-18 个月 ⚠️ |
| 迪拜 DIFC | DFSA | Money Services: Cat 3D 支付账户 / 3C 储值 / Cat 4 纯传输 | USD 20 万 / 50 万 / 14 万,另与支出基准、储值 3%、交易量 TBCR 取孰高 | 6-12 个月 ⚠️ |
| 阿布扎比 ADGM | FSRA | Providing Money Services (Cat 3C) | USD 25 万 + 可变资本(汇款 1.25% 起) | IPA 官方口径 6-10 周,整体快于 DIFC |
| 新加坡 | MAS | PS Act: SPI / MPI | SPI S$10 万 / MPI S$25 万 + 担保金 S$10/20 万(PS-G01 核验) | 无官方时限;MPI 实务 8-14 个月 |
| 马来西亚 | BNM | MSB 牌照(A/B/C/D 类)、E-money (EMI) | B 类按分支数 RM30/50/200 万;A 类 RM200 万;委任代理须 RM200 万 | 6-12 个月 ⚠️ |
| 南非 | SARB / PayInc(原 PASA 职能) | TPPP 注册 + ADLA(外汇) | 现行 TPPP 无资本门槛;新制草案 Tier 1 R200 万 / Tier 2 R50 万 | TPPP 21 个工作日;ADLA 原则性批准后 6 个月条件期 |
1. 迪拜 / 阿联酋
阿联酋是"一国三监管":在岸 CBUAE、DIFC(DFSA)、ADGM(FSRA),选哪个取决于业务模式。
1.1 在岸 · CBUAE《零售支付服务与卡计划条例》(RPSCS, 2021)
- 适用:面向阿联酋居民/商户提供 AED 零售支付(账户发行、支付发起、收单、汇款、支付聚合等 9 项受监管支付服务)必须持在岸牌照;DIFC/ADGM 牌照不能直接做在岸零售业务。
- 牌照分级(Circular 15/2021 原文核验):Category I-IV;初始资本 AED 10 万(Cat IV)至 300 万(Cat I 高档),每类按月均交易量 AED 1,000 万分两档(如 Cat III 低档仅 AED 50 万)。
- 本地化:阿联酋注册法人、CEO 常驻、本地办公室、合规官/AML 官(CBUAE 面试)、系统与数据的本地可访问性要求。
- 持续义务:CBUAE 审慎报送、消费者保护规则、外包审批;稳定币业务已由《Payment Token Services Regulation 2024》从 RPSCS 剥离(发行人 AED 1,500 万+全额保函,兑换/托管 AED 150-300 万)。
- 重要新法:Federal Decree-Law No. 6 of 2025 新央行法扩大 CBUAE 管辖(开放金融、虚拟资产支付、技术赋能方),2026-09-16 前须完成合规。
- 实务周期:监管无法定时限;实务 9-18 个月 ⚠️(递件后 3-6 个月为咨询方口径)。
1.2 DIFC · DFSA "Money Services" 制度(2020 起)
- 牌照分三层(FER/PIB 原文核验):Cat 3D 支付账户 USD 20 万 / Cat 3C 储值 USD 50 万 / Cat 4 纯 Money Transmission 仅 USD 14 万。
- 资本金取孰高:基础资本 vs 支出基准 EBCM(9/52,持客户资金 18/52)vs 储值 3% vs 交易量 TBCR(4%/2.5%/1%/0.5%/0.25% 分档,纯传输 ×0.5)。
- 费用:申请费与年费 USD 1 万-2.5 万(FER 原文)。
- 本地化:DIFC 实体、常驻 SEO、合规官+MLRO(可兼任)、内审外包可接受。
- 适合:面向机构/企业客户的跨境支付、区域总部;做 B2B 跨境结算常选 DIFC。
1.3 ADGM · FSRA "Providing Money Services"
- 基础资本 USD 25 万(PRU 3.3.2)+ 可变资本要求(PRU 3.6A:汇款 1.25% 起、支付账户/储值 2.5% 起);费用 USD 1.5 万-2.5 万。
- 流程官方口径 IPA 6-10 周,整体快于 DIFC;对金融科技(含数字资产)接受度高,RegLab 沙盒可作过渡路径。
选址决策:做 C 端/本地收单 → 必须 CBUAE;做 B2B 跨境/财资 → DIFC 或 ADGM 更快更轻;很多公司最终"DIFC 先落地 + CBUAE 后补"双牌照。
2. 新加坡 · MAS《支付服务法》(PS Act 2019,2020-01 生效)
2.1 牌照类别
- SPI(Standard Payment Institution)与 MPI(Major Payment Institution),覆盖 7 项活动:账户发行、境内转账、跨境转账、商户收单、电子货币发行、数字支付代币(DPT)、换汇。
- 超过以下阈值必须 MPI(PS-G01 2025-10-08 版核验):单一活动月均 >S$300 万、两项以上合计 >S$600 万、e-money 日均浮存 >S$500 万。全球型支付公司基本都是 MPI。
2.2 核心要求(已核验)
- 资本金:SPI 基础资本 S$10 万;MPI S$25 万;MPI 另须缴纳担保金 S$10 万(月均 ≤S$600 万)或 S$20 万;MAS 期望资本覆盖 6-12 个月开支。
- 本地化:新加坡注册公司(或外国公司新加坡分行)、本地常设营业地点、至少一名执行董事为新加坡公民/PR(或 EP 持有人 + 另一名本地居民董事)、本地常驻合规安排。
- 2024-08-26 起新增:所有 SPI/MPI 新申请强制附新加坡律所法律意见书;DPT 类另须外部审计师独立评估。
- 客户资金保障:MPI 四选一 · undertaking / guarantee / 本地信托账户 / MAS 另定方式("保险"不是独立方式,保险公司仅可作 guarantee 提供方);DPT 与换汇资金不在 s.23 范围,SPI 无此义务。
2.3 持续合规义务
- AML/CFT:PSN01(指定支付服务)、PSN02(DPT)等 MAS Notice;任命合规官,可疑交易报 STRO。执法实锤:2025-06-27 五家跨境转账 MPI 因 PSN01 违规合计罚 S$96 万。
- 技术风险:PSN05/PSN06 已于 2024-05-09 撤销,由 FSM Act 下 FSM-N13(TRM)、FSM-N14(Cyber Hygiene,六项硬要求)取代;FSM-N13 的"重大事故 1 小时报 MAS"仅适用 DPS 运营者/结算机构与 DPT 持牌人,纯跨境转账 MPI 适用非强制的 TRM Guidelines + 强制的 FSM-N14。
- 报送:PSN04 定期监管报表、年度外部审计(含 safeguarding 与 AML 专项)。
- 实务周期:MAS 不设官方时限("名义 6 个月"无依据);机制是补件逾期视同撤回、重大变更搁置 6 个月;MPI 实务 8-14 个月。审查收紧信号:2023-12 对华汇款通道暂停令、2025-06 DTSP 规则明确"实质在境外一般不发牌"。
3. 马来西亚 · BNM
3.1 MSB 牌照(《Money Services Business Act 2011》)
(以下经 B3 深研按联邦公报原文核验)
- 法律基础:MSBA 2011 (Act 731),BNM 为监管机构;MSBA 2024 修正案(2024-08-01 生效)扩大"汇款业务"定义,无牌经营改为强制监禁 ≤10 年并处 RM5 万-500 万罚款。
- 牌照四类:A 类=换汇+汇款均可(资本 RM200 万);B 类=仅汇款(按分支数分档 RM30 万/50 万/200 万);C 类=仅换汇;D 类=批发货币(RM1,000 万)。跨境支付公司对应 B 类或 A 类;注意委任代理须持 RM200 万资本(P.U.(A) 69/2012),实际按 RM200 万规划。[公报 P.U.(A) 392/2011 经 345/2012、383/2013 修订]
- 业务限额:零售汇款 RM5 万/日、B2B RM20 万/日(可申批提高至 RM5,000 万) · B2B 跨境支付须提前申批。
- 申请程序:《MSB (Licensing) Regulations 2012 [P.U.(A) 70/2012]》r.3 法定材料清单;牌照 3 年期,费用仅 RM500 级;外资无固定持股上限但 ≥5% 股东须 BNM 书面批准;fit & proper 适用 P.U.(A) 68/2012(股东、董事、控制人、CEO、经理)。
- 持续义务(注意版本更迭):
- AML/CFT:AMLA 2001 + 2024-02-06 生效的 AML/CFT/CPF & TFS for FIs(取代 2019 版)+ 2021-06-30 MSB 行业补充文件;RM25,000 CTR 义务不适用于 MSB。
- 治理运营:《Governance, Risk Management and Operations for MSB》(2022-06-30 生效,已被 2025-04-09 修订版取代)与《Agent Oversight Framework for MSB》;代理条例 P.U.(A) 69/2012。
- 市场规模参考:截至 2020-03-13 全国 314 家 MSB 持牌机构(数据陈旧)。
3.2 电子货币 (EMI)
若产品含钱包/储值,按《Financial Services Act 2013》+ BNM《E-Money Policy Document》(现行 2025-01-31 修订版)申请:标准 EMI RM100 万或未偿负债 8% 孰高、合格(大型)EMI RM500 万或 8%;MSB+EMI 可一实体双持(Merchantrade 实例)。
4. 南非 · SARB / PayInc(原 PASA)
4.1 TPPP(第三方支付服务商)注册 · 现行制度(已核验)
- 强制注册:凡从事 SARB Directive 1 of 2007 所述业务(代客户向多方收款/付款)必须注册为 TPPP;法律依据《National Payment System Act 78 of 1998》。[宪报原文+PASA 官网双重核对]
- 必须经担保银行发起:TPPP 不能自行注册,须由 sponsoring bank 提交 → 先谈下一家南非担保银行是前置条件。担保主力(2024-09 名单,约 408 条注册):Absa 138、Nedbank 103、Standard Bank 51、FirstRand 46、Capitec 26、Investec 4。
- 周期与费用:材料齐全后 21 个工作日完成注册;注册本身不收费。
- 机构变动:PASA 已进入解散程序,职能移交 PayInc(原 BankservAfrica,SARB 获批持股 50%)与 SARB。
4.2 监管改革(草案已到第三稿,即将定稿)
- SARB《支付活动指令》草案转向基于活动的授权制:Annexure B 七组活动须 SARB 授权/指定,除非豁免;第三稿 2026-05 发布,评论期 2026-06-15 已截止,最终版预计 2026 Q3。
- 新制要点(第二稿 130 页原文核读):TPPP 分档资本 Tier 1(月均 >R500 万)R200 万 / Tier 2 R50 万、客户资金隔离账户、治理与 AML/CFT/CPF 义务;保留 sponsorship 模式(发起机构继续担责);6 个月过渡期内现有 TPPP 继续强制担保并重新申请。
- → 现在入场按现行 TPPP 制度,方案按 Tier 1 预埋(资本、隔离账户、治理)。
4.3 ADLA(跨境外汇/汇款必备,已核验)
- FinSurv 下 ADLA 确认四类(FinSurv FAQ + ADLA Manual 原文):资本 R200/300/500/800 万(unimpaired、不可动用);单笔汇款限额 R5,000/客户/日 · 对业务模式是硬约束。
- 流程:申请 → 原则性批准 → 6 个月条件期 → 宪报公告;无法定审批时限。可先与持牌 AD 银行/现有 ADLA 合作展业。
- FIC Act:2022-12-19 Schedule 1 第 19 项扩为 MVTS,PCC 118A 草案点名 TPPP 属 accountable institution;现金申报阈值 R49,999.99。
5. 多辖区申请的共性清单(材料准备一次做全)
- 集团架构图 + 最终受益人(UBO)穿透(所有辖区都查)
- 三年商业计划 + 财务预测 + 资本充足测算
- AML/CFT 政策程序 + 全球制裁筛查方案 + 本地 MLRO 任命
- 技术风险/信息安全框架文件(可直接复用统一控制框架,见 01 号文档)
- 客户资金 safeguarding 方案(信托账户行、担保安排)
- 本地高管与董事的 fit & proper 材料(无犯罪、履历、面试准备)
- 外包与集团内服务协议(监管都要审 intra-group outsourcing)
顺序建议:新加坡牌照含金量最高但最慢最严,常作为亚太旗舰;马来西亚、南非可与本地持牌方合作先展业、再自持牌照;阿联酋按业务面选 DIFC(快)或 CBUAE(全)。